Non-Controlling Interest (NCI)
Lợi ích cổ đông không kiểm soát
Non-controlling interest, NCI (lợi ích cổ đông không kiểm soát) là phần vốn chủ sở hữu và lợi nhuận của công ty con không thuộc về công ty mẹ. Khi mẹ nắm 75% công ty con, 25% còn lại thuộc cổ đông khác và được trình bày riêng trong báo cáo tài chính hợp nhất. NCI nằm trong vốn chủ sở hữu, không phải nợ phải trả.
Explanation
Vì consolidated financial statements (báo cáo tài chính hợp nhất) cộng 100% tài sản, nợ, doanh thu và chi phí của công ty con, cần một dòng để chỉ ra phần không thuộc cổ đông công ty mẹ. NCI làm việc đó ở hai nơi: trên bảng cân đối là một khoản riêng trong vốn chủ sở hữu, trên báo cáo kết quả kinh doanh là phần lợi nhuận sau thuế phân bổ cho cổ đông không kiểm soát.
Tại ngày mua, IFRS 3 cho phép đo NCI theo tỷ lệ sở hữu trên giá trị hợp lý tài sản thuần (phương pháp tỷ lệ, cho partial goodwill) hoặc theo fair value (giá trị hợp lý) của phần cổ phần NCI (cho full goodwill). Sau đó, NCI tăng theo phần của họ trong lợi nhuận đã điều chỉnh của công ty con (đã trừ lãi chưa thực hiện nếu con bán cho mẹ, tức giao dịch upstream) và giảm khi công ty con chia cổ tức cho họ.
Khi phân tích, earnings per share (lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu) và return on equity (ROE) của công ty mẹ phải dùng lợi nhuận thuộc cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu thuộc cổ đông công ty mẹ. Trong định giá, NCI được trừ khi đi từ enterprise value (giá trị doanh nghiệp) sang giá trị vốn của cổ đông mẹ, vì EBITDA hợp nhất đã gồm 100% của công ty con.
Ở Việt Nam, báo cáo hợp nhất theo VAS 25 và Thông tư 202/2014/TT-BTC trình bày lợi ích cổ đông không kiểm soát trong vốn chủ sở hữu và tách lợi nhuận sau thuế thành phần của cổ đông công ty mẹ và phần của cổ đông không kiểm soát. Các tập đoàn có nhiều công ty con niêm yết riêng thường có NCI lớn.
Key Points
- NCI là phần vốn và lợi nhuận công ty con không thuộc công ty mẹ.
- Trình bày trong vốn chủ sở hữu, không phải nợ.
- Đo ban đầu theo tỷ lệ tài sản thuần hoặc theo giá trị hợp lý.
- EPS và ROE của mẹ dùng lợi nhuận và vốn thuộc cổ đông công ty mẹ.
- Trừ NCI khi chuyển từ enterprise value sang giá trị vốn cổ phần của mẹ.
Formula
NCI (closing) = NCI at acquisition + NCI% × Post-acquisition change in subsidiary's adjusted equity - Dividends paid to NCI; NCI share of profit = NCI% × Subsidiary's adjusted profit after tax
- NCI at acquisition
- Giá trị NCI tại ngày mua theo phương pháp đo đã chọn, trong bút toán hợp nhất ban đầu.
- NCI%
- Tỷ lệ sở hữu của cổ đông không kiểm soát trong công ty con.
- Post-acquisition change in subsidiary's adjusted equity
- Thay đổi vốn chủ sở hữu của con từ ngày mua, sau điều chỉnh giá trị hợp lý và lãi chưa thực hiện upstream.
- Subsidiary's adjusted profit after tax
- Lợi nhuận sau thuế của công ty con trong kỳ, sau các điều chỉnh hợp nhất liên quan tới con.
Theo phương pháp full goodwill, NCI chịu thêm phần của mình trong lỗ suy giảm goodwill.
Examples
Worked Example
Tính NCI trong lợi nhuận và trên bảng cân đối
Công ty CP Đầu tư Sông Hồng (số liệu giả định) nắm 75% Công ty CP Nhựa Minh Trí Xanh. NCI tại ngày mua theo giá trị hợp lý là 60 tỷ đồng. Năm nay con lãi sau thuế 80 tỷ đồng, trong đó có 4 tỷ đồng lãi chưa thực hiện từ hàng bán cho mẹ còn tồn kho. Tính đến cuối năm, vốn chủ sở hữu đã điều chỉnh của con tăng 120 tỷ đồng so với ngày mua, con chưa chia cổ tức.
- Lợi nhuận đã điều chỉnh của con = 80 - 4 = 76 tỷ đồng.
- NCI trong lợi nhuận năm = 25% × 76 = 19 tỷ đồng.
- Phần NCI trong tăng vốn sau ngày mua = 25% × 120 = 30 tỷ đồng.
- NCI cuối năm trên bảng cân đối = 60 + 30 = 90 tỷ đồng.
Báo cáo hợp nhất của Sông Hồng ghi 19 tỷ đồng lợi nhuận thuộc cổ đông không kiểm soát và 90 tỷ đồng NCI trong vốn chủ sở hữu. Phần còn lại của lợi nhuận hợp nhất mới thuộc cổ đông công ty mẹ.
Real-World Scenario
Định giá tập đoàn có công ty con niêm yết
Chị Mai định giá một tập đoàn (giả định) bằng EV/EBITDA. EBITDA hợp nhất gồm 100% của một công ty con mà tập đoàn chỉ nắm 51%, NCI theo giá thị trường khoảng 2.000 tỷ đồng.
Sau khi tính enterprise value từ bội số, chị Mai trừ nợ ròng và trừ thêm NCI (theo giá trị thị trường, không theo sổ sách) để ra giá trị vốn của cổ đông công ty mẹ. Nếu quên bước này, giá trị mỗi cổ phiếu bị thổi phồng vì tính cả phần lợi nhuận thuộc cổ đông khác.
Exam Practice
Câu hỏi kiểu ACCA FR
P mua 80% S. NCI tại ngày mua đo theo giá trị hợp lý là 50. Lợi nhuận giữ lại của S tăng 40 kể từ ngày mua. Goodwill bị suy giảm 10. Hỏi NCI cuối kỳ.
- Phần NCI trong lợi nhuận sau ngày mua = 20% × 40 = 8.
- Phần NCI trong lỗ suy giảm goodwill (full goodwill) = 20% × 10 = 2.
- NCI = 50 + 8 - 2 = 56.
NCI cuối kỳ là 56. Bẫy là quên trừ phần lỗ suy giảm khi NCI đo theo giá trị hợp lý, hoặc trừ phần lỗ đó khi dùng phương pháp tỷ lệ.
Common Mistakes
Common Mistake
Tính EPS bằng toàn bộ lợi nhuận hợp nhất
Tập đoàn có lợi nhuận sau thuế hợp nhất 500 tỷ đồng, trong đó 80 tỷ đồng thuộc cổ đông không kiểm soát, và 100 triệu cổ phiếu đang lưu hành. Một nhà đầu tư tính EPS = 500 tỷ / 100 triệu = 5.000 đồng.
EPS đúng dùng lợi nhuận thuộc cổ đông công ty mẹ: (500 - 80) tỷ / 100 triệu = 4.200 đồng. Dùng 5.000 đồng làm P/E trông rẻ hơn thực tế khoảng 16%.
- Xếp NCI vào nợ phải trả thay vì vốn chủ sở hữu.
- Dùng lợi nhuận hợp nhất (gồm phần NCI) để tính EPS hoặc ROE của công ty mẹ.
- Quên trừ NCI khi chuyển từ enterprise value sang giá trị vốn cổ phần.
- Không điều chỉnh lãi chưa thực hiện upstream trước khi tính phần lợi nhuận của NCI.
Exam Tip
ACCA FR hỏi NCI trong mọi câu hợp nhất, phân biệt hai cách đo; CFA Level II (Intercorporate Investments) và các câu định giá hỏi việc trừ NCI khi tính equity value từ EV.