Convertible Bond
Trái phiếu chuyển đổi
Convertible bond (trái phiếu chuyển đổi) là trái phiếu cho phép trái chủ đổi sang một số lượng cổ phiếu phổ thông xác định của tổ chức phát hành theo điều kiện ghi trong điều khoản phát hành. Nó kết hợp một trái phiếu thông thường với một quyền chọn mua cổ phiếu. Vì có quyền chuyển đổi, trái phiếu này thường có coupon thấp hơn trái phiếu thông thường cùng rủi ro.
Explanation
Các thông số chính gồm conversion ratio (tỷ lệ chuyển đổi, số cổ phiếu nhận được cho mỗi trái phiếu), conversion price (giá chuyển đổi = mệnh giá / tỷ lệ chuyển đổi), thời gian được chuyển đổi và điều khoản điều chỉnh khi chia cổ tức bằng cổ phiếu hoặc phát hành thêm. Conversion value (giá trị chuyển đổi) = tỷ lệ chuyển đổi × giá cổ phiếu hiện tại.
Giá trái phiếu chuyển đổi không thấp hơn mức cao hơn giữa straight value (giá trị như trái phiếu thông thường) và conversion value. Khi giá cổ phiếu thấp, nó giao dịch như trái phiếu và được "sàn" trái phiếu đỡ (nếu tổ chức phát hành còn khả năng trả nợ); khi giá cổ phiếu cao, nó di chuyển gần như cổ phiếu. Phần cao hơn conversion value gọi là conversion premium (phần bù chuyển đổi).
Với doanh nghiệp, trái phiếu chuyển đổi giúp vay với coupon thấp và có thể phát hành cổ phiếu ở giá cao hơn giá hiện tại; đổi lại cổ đông hiện hữu bị dilution (pha loãng) nếu trái chủ chuyển đổi. Khi tính diluted EPS (lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu pha loãng), kế toán phải giả định chuyển đổi nếu việc đó làm giảm EPS.
Ở Việt Nam, trái phiếu chuyển đổi do công ty đại chúng phát hành phải được đại hội đồng cổ đông thông qua và tuân thủ quy định về chào bán chứng khoán theo quy định hiện hành, bao gồm giới hạn sở hữu nước ngoài khi trái chủ là nhà đầu tư nước ngoài. Điều khoản chuyển đổi thường có giá chuyển đổi cố định hoặc bằng chiết khấu so với giá thị trường bình quân.
Key Points
- Trái phiếu chuyển đổi = trái phiếu thông thường + quyền chọn mua cổ phiếu.
- Conversion value = conversion ratio × giá cổ phiếu.
- Giá tối thiểu = max(straight value, conversion value).
- Coupon thấp hơn trái phiếu thông thường, đổi lại có tiềm năng tăng theo cổ phiếu.
- Cổ đông hiện hữu chịu rủi ro pha loãng khi trái chủ chuyển đổi.
Formula
Conversion value = Conversion ratio × Giá cổ phiếu; Conversion premium = (Giá trái phiếu - Conversion value) / Conversion value
- Conversion ratio
- Số cổ phiếu nhận được cho mỗi trái phiếu = mệnh giá / giá chuyển đổi, ghi trong điều khoản phát hành.
- Giá cổ phiếu
- Giá thị trường hiện tại của cổ phiếu cơ sở.
- Giá trái phiếu
- Giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi.
- Straight value
- Giá trị trái phiếu nếu không có quyền chuyển đổi, chiết khấu coupon và gốc theo lợi suất trái phiếu thông thường cùng hạng.
Examples
Worked Example
Tính giá trị chuyển đổi và phần bù
Trái phiếu chuyển đổi của Công ty CP Công nghệ Sao Mai (số liệu giả định): mệnh giá 100.000 đồng, giá chuyển đổi 25.000 đồng/cổ phiếu. Giá cổ phiếu hiện tại 30.000 đồng, trái phiếu giao dịch ở 128.000 đồng, straight value ước tính 92.000 đồng.
- Conversion ratio = 100.000 / 25.000 = 4 cổ phiếu.
- Conversion value = 4 × 30.000 = 120.000 đồng.
- Giá tối thiểu = max(92.000; 120.000) = 120.000 đồng.
- Conversion premium = (128.000 - 120.000) / 120.000 = 8.000 / 120.000 ≈ 6,67%; phần bù so với straight value = (128.000 - 92.000) / 92.000 ≈ 39,13%.
Trái phiếu đang "in the money" và giao dịch gần như cổ phiếu: nhà đầu tư trả thêm 6,67% so với mua thẳng 4 cổ phiếu để đổi lấy coupon và sự bảo vệ của sàn trái phiếu. Nếu giá cổ phiếu giảm sâu, sàn khoảng 92.000 đồng chỉ có ý nghĩa khi công ty vẫn đủ khả năng trả nợ.
Real-World Scenario
Doanh nghiệp tăng trưởng chọn trái phiếu chuyển đổi
Anh Nam, CFO của một công ty công nghệ niêm yết (giả định), cần 600 tỷ đồng mở rộng trung tâm dữ liệu. Phát hành cổ phiếu ngay lúc này phải chiết khấu sâu, còn vay trái phiếu thông thường cần coupon khoảng 10%.
Anh đề xuất trái phiếu chuyển đổi coupon 5%, giá chuyển đổi cao hơn giá cổ phiếu hiện tại 25%. Nếu dự án thành công và cổ phiếu tăng, công ty phát hành cổ phiếu ở giá cao hơn hôm nay; nếu không, công ty chỉ trả lãi 5%. Anh trình đại hội đồng cổ đông mức pha loãng tối đa và tác động lên diluted EPS.
Common Mistakes
Common Mistake
Nghĩ sàn trái phiếu luôn bảo vệ vốn
Một nhà đầu tư mua trái phiếu chuyển đổi giá 128.000 đồng vì tin "tệ nhất vẫn có mệnh giá 100.000 đồng". Sau đó cổ phiếu giảm từ 30.000 xuống 12.000 đồng và công ty gặp khó khăn tài chính, straight value giảm còn khoảng 70.000 đồng.
Conversion value chỉ còn 4 × 12.000 = 48.000 đồng và sàn trái phiếu cũng sụt vì rủi ro tín dụng tăng, nên giá trái phiếu có thể giảm về khoảng 70.000 đồng, lỗ khoảng 45%. Sàn trái phiếu phụ thuộc vào khả năng trả nợ, không cố định ở mệnh giá.
- Nghĩ sàn trái phiếu cố định ở mệnh giá, bỏ qua rủi ro tín dụng của tổ chức phát hành.
- Nhầm conversion price với giá cổ phiếu hiện tại.
- Quên điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi khi doanh nghiệp chia cổ tức bằng cổ phiếu hoặc tách cổ phiếu.
- Bỏ qua tác động pha loãng lên EPS khi phân tích cổ phiếu của doanh nghiệp đã phát hành trái phiếu chuyển đổi.
Exam Tip
CFA Level I và II (Fixed Income) hỏi conversion ratio, conversion value, conversion premium và giá tối thiểu; CFA Level I (Financial Statement Analysis) và ACCA FR hỏi diluted EPS khi có trái phiếu chuyển đổi.